「将来的に合同会社を設立したいけど、代表社員などの仕組みがよく分からない」
このような悩みを抱えている人は、多いのではないでしょうか？
合同会社は、柔軟な運営形態と設立の手軽さから、中小企業やスタートアップにとって魅力的なものとして近年注目されています。
合同会社の中心となるのは代表社員です。意思決定や運営の責任を担い、会社の顔として対外的な交渉や契約を行う重要な役割を果たします。しかし、具体的な役割や責任、報酬の決定方法などについては、詳しく知らない人も少なくありません。
本記事では、合同会社の代表社員について、実際に設立する際にも困らないレベルで詳細に解説します。
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合同会社の代表社員は、株式会社の「代表取締役」にあたる役職
合同会社の代表社員は会社の運営において中心的な役割を果たし、会社の対外的な顔として重要な責任を担うポジションです。
代表社員は、社員が複数いる場合において、会社の意思決定を円滑に行い、混乱を防ぐために不可欠な存在となります。それぞれの社員が代表権を持つ状態では、意思決定に時間がかかり、対外的な信頼に影響を及ぼす恐れがあるからです。
合同会社では定款を通して、代表権を行使できる代表社員を明確に定められます。業務執行社員とそれ以外の社員を分け、代表社員を業務執行社員の中から選出するなどのやり方があります。
合同会社における代表社員以外の役職
合同会社には、代表社員だけでなく、ほかにもいくつかの役職が存在します。いずれも会社運営において独自の役割を果たし、経営を支えるものです。順番に見ていきましょう。
業務執行社員
業務執行社員は、株式会社における取締役に相当する重要な役職です。合同会社の日常的な業務運営と決定を担い、業務執行権を有します。
合同会社では社員が複数いる場合に、業務執行権を持つ「業務執行社員」と、業務執行権を持たない「社員」を定款で区別することが可能です。定款で業務執行役員を明確に定めることにより、社員は直接の経営決定過程には関与しなくなります。
定款に業務執行社員と社員の役割についての記載がない場合は、すべての社員が業務執行社員とみなされます。
社員
合同会社における「社員」は、従業員とは異なり、出資者そのものを指します。株式会社の構造とは根本的に異なる特徴といえるでしょう。
合同会社では、出資者である社員が直接会社の経営に関与し、運営を担います。したがって、出資者＝会社の経営者、という解釈が成り立ちます。原則としてすべての社員が会社の代表権と業務執行権を有していますが、実際の運営では、特定の代表社員が権利を行使するのが一般的です。
社員の決定権は、原則として出資金の額に左右されません。しかし定款で定めた場合には、出資金の額に応じた決定権の配分を設定することも可能です。合同会社の柔軟性を示す特徴の1つといえるでしょう。
職務執行者
合同会社では、法人自体も社員となることが可能です。業務執行社員（もしくは代表社員）が法人である場合、業務執行社員の職務を行うべき者が職務執行者です。職務執行者の選任は、法人になった社員の取締役や理事、または使用人の中から決まります。
従業員
合同会社における「従業員」は、出資して経営に参加する「社員」とは異なり、具体的な業務のために雇われる人々を指します。従業員と社員の区別は合同会社の運営において非常に重要で、役割と責任の範囲に関わります。
合同会社で社員になるためには、定款に名前を記載し、適切な登記手続きを完了させなければいけません。社員としての権利と義務を正式に確立するために不可欠なプロセスです。
一方で従業員を雇用するのは、比較的容易です。会社が拡大し、業務の範囲が社員だけでは対応できない規模になった場合、追加の労働力として従業員を雇用できます。
ただし、従業員の雇用に際しても、株式会社と同様に社会保険への加入など、適切な手続きを行う必要があることに注意してください。
合同会社に「役員」という職はない
会社法における株式会社の役員とは、以下の3つのことです。
- 取締役
- 会計参与
- 監査役
いずれも株式会社の経営構造における核心的な要素であり、経営において重要な役割を果たします。しかし合同会社には、役員に相当する役職が存在しません。
株式会社は、出資者があくまでも会社の所有者にとどまり、経営は取締役などによって行われる仕組みです。すなわち所有と経営が分離されています。
一方の合同会社では、出資者自体が社員として扱われ、彼らが直接会社の経営に関与します。したがって合同会社には、役員と呼ばれる職がないということになります。
合同会社の代表社員の人数
合同会社においては、代表社員の人数について法的な制限はありません。1名であっても複数名であっても、自由に設定できます。ここでは、複数選出する場合と1名選出する場合の違いについて見ていきます。
代表社員を複数選出する場合
代表社員を複数名選出することには、いくつかのメリットがあります。複数の代表社員による意思決定は、社員間の公平性を保ちながら多様な意見を取り入れることにつながるでしょう。より総合的でバランスの取れた決定が可能となります。
また、社員それぞれの専門知識を活かせるため、特定の事業領域や業務において、より効果的な運営が実現可能です。例えば、技術面と販売面で異なる代表社員を設置することにより、各分野の専門性を最大限に活用できるでしょう。
国際的な事業展開を行う合同会社では、各国に応じて代表社員を置くことで、現地での事業をスムーズに進めることが可能です。例えば、日本国内と海外拠点にそれぞれ代表社員を配置することにより、時差や言語の壁を超えた迅速な意思決定が可能となります。
代表社員を1名選出する場合
代表社員を1名だけ選出する運営形態を選んだ場合、意思決定のプロセスは明確になります。会社の対外的なコミュニケーションはこの1人を通じて行われるため、社外との交渉や契約締結において、誰が決定権を持つのか分からず、混乱が起きる心配がありません。
複数の代表社員が存在する場合に比べ、意思決定プロセスが速やかに進むというメリットもあります。複数人での意見調整が不要であるため、迅速な決定が可能となり、ビジネスチャンスを逃す可能性が少なくなるでしょう。
また、代表社員間での意見の相違による決定の遅延を防げるため、会社としての一貫した方針を維持しやすくなります。代表印についても、1名の代表社員のみが使用することで、無断での契約締結や不正な取引のリスクを最小限に抑えられます。
代表社員は法人にすることも可能
合同会社の代表社員は人に限りません。法人を代表社員とすることも可能です。株式会社における取締役とは異なり、合同会社ではより柔軟な経営体制を取れることを示しています。
法人を代表社員として選出する場合、法人が直接業務を遂行するわけではありません。具体的な業務実施のために、職務執行者を選任します。職務執行者が氏名や住所を登録することで、業務執行に関する透明性が保証されます。
業務執行者には特定の資格は求められません。法人の役員や従業員だけでなく、第三者を選任することも可能です。ファンド運用など特定の目的を持つ場合には、外部の専門家や顧問が職務執行者として選任する場合があります。専門的知識や経験を有した人物を職務執行者として選任することにより、事業運営の質が高まることが期待できます。
また、職務執行者を複数設けることも可能です。しかし、意見の相違が生じるリスクがあるため、指揮命令の系統についてあらかじめ定めておくなどの対策が必要でしょう。
また、法人が代表社員の場合、報酬を法人に支払う方法と職務執行者に支払う方法の両方が認められています。法人に報酬を支払う場合、所得税の源泉徴収の必要はありません。
合同会社の代表社員を変更する流れ
合同会社における代表社員の変更は、重要な経営判断の1つであり、適切な手続きを要するものです。代表社員の選出および変更は、すべての社員の同意、あるいは業務執行社員の互選によって行われます。
どの方法を適用するかは会社の定款によって定められているため、変更手続きに入る前に定款を確認することが重要です。
定款を変更する
次の代表社員が選出されたら、まず定款に記載されている代表社員の項目を変更する必要があります。定款変更は基本的な運営規則に関わるため、総社員の同意が基本要件です。
社員の退社や新たな社員の追加などが発生した場合は、それぞれの手続きも並行して行いましょう。
変更登記を行う
代表社員の変更手続きを完了させるためには、定款の変更後、法定の期間内に変更登記を法務局にて行う必要があります。具体的には、定款を変更した日から2週間以内に変更登記を済ませなければいけません。
登記手続きには、変更があった事実を示す議事録の提出が必要であり、登記にともなう費用の支払いも必須であることに注意しましょう。
変更登記は、合同会社の公式な記録を更新する重要なプロセスであり、登記を通してのみ代表社員の変更が法的に認められます。登記を怠った場合、法律によって過料が課される恐れがあるため、定款の変更が完了したら速やかに登記手続きを行うべきでしょう。
合同会社の代表社員の報酬
合同会社において、代表社員や業務執行社員への報酬は、運営構造と密接に関連するものです。合同会社では社員自体が直接経営に関与するため、報酬は特別な扱いを受けることがあります。
ここでは、代表社員の報酬について見ていきます。
代表社員は役員として報酬を受け取る
合同会社において、代表社員への報酬は税法上の「役員報酬」として扱われます。構造上、会社設立時の出資者全員が事実上の業務執行者および代表者であるからです。
株式会社では、出資者（株主）と経営を行う役員は明確に分離されていますが、合同会社では両者が一致しています。特に代表社員や業務執行社員は、会社の日常的な運営および経営決定に直接関与するため、受け取る金銭は給与ではなく役員報酬となるのです。
役員報酬は定時社員総会で決定する
合同会社における役員報酬の決定方法は、大きく分けて2つ存在します。
1つ目は、会社の定款内で役員報酬の額をあらかじめ決めておく方法です。役員報酬の総額を決定し、各社員間で分配するか、または個々の役員報酬額を具体的に定めることができます。
2つ目の方法は、定時社員総会で役員報酬を決定するというものです。法人は毎年、法人税等の確定申告を行い、決算日の後2ヶ月以内に社員総会を開催します。「定時社員総会」と呼ばれており、決算の承認のほか、時期に向けた役員報酬の額を決定する議事も行います。
役員報酬は1年間は変更できない
合同会社における役員報酬は、定められた金額を毎期定額で支給しなければいけません。役員報酬の安定性を確保するためのものであり、期中における報酬額の増減は禁止されています。
したがって、報酬額を決定する際には、次期の業績や役員の働きぶりを考慮し、適切な額を見積もることが重要です。また、役員に対する賞与についても「定期同額給与」には該当しません。事前確定届出給与の届出がなされていない限り、特別な報酬として扱われます。
一連の規則は、合同会社の経営を安定させるために必要な措置であり、役員報酬に関する透明性を確保するために設けられたものです。
合同会社の代表社員に関するよくある質問
ここでは、合同会社の代表社員に関するよくある質問に回答していきます。
合同会社の社員が死亡した場合はどうなる
合同会社において社員が死亡した場合、当該社員は原則として退社となります。
また、持分を相続することは原則として不可能です。合同会社の持分は、具体的な物理的資産とは異なり経営参加権としての性質を持つため、単純な財産として相続されるべきではないからです。
ただし、定款に規定を設けることで、持分の相続を認めることはできます。持分の相続を認めた場合、相続人は故人の持分にもとづく経営参加権を継承できます。
合同会社の肩書きに「社長」と書いても大丈夫？
合同会社の代表者が「社長」という肩書きを使用することは、一般的に問題ありません。
実際に社長という肩書きは、株式会社の代表者に対して広く用いられており、ビジネスの世界では非常に高い認知度を持っています。
ただし「代表取締役」という肩書きを使用するのは避けましょう。代表取締役は株式会社の役職であるため、混乱を招く可能性があるためです。
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会社設立は、多くの起業家やビジネスオーナーにとって、夢を現実に変える第一歩です。しかし、簡単な道のりではありません。法的な手続きや財務計画の策定など、考慮すべき要素が多岐にわたるからです。
合同会社は株式会社に比べると設立のプロセスは簡単とされています。しかし、法的な専門知識を持たない者が自力で会社設立をするのは、骨の折れる作業となります。
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かなで税理士法人
代表税理士
青山学院大学経営学部卒業後、2019年にかなで総合会計として独立開業。2024年にかなで税理士法人を設立。税理士事務所や一般企業の中で税務・財務・労務を行った経験を活かして、スタートアップ企業から中小企業の経営基盤構築のアドバイスまで幅広く業務を行う。
かなで総合会計はお客様と志を共にすること、そしてお客様の夢をかたちにするために日々サービス展開を行っている。起業・会社設立を一つの強みとし、創業融資などの資金調達支援や助成金・補助金のアドバイス業務も行っている。
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