合同会社の設立までの流れは？設立にかかる費用や必要な書類を解説

「合同会社を設立したいのだけど、具体的にどんなプロセスが必要なのだろう？」

ビジネスを始めるにあたって、会社設立について悩みを抱えるケースは多いのではないでしょうか。

会社の形態の1つに「合同会社」があります。合同会社は、設立と運営の柔軟性、手頃な設立コストなどから、特に小規模な事業者や初心者の起業家にとって魅力的な形態です。

しかし、合同会社を選ぶ際には、設立手続きや法的な要件について十分に理解しておくことが不可欠となります。設立のプロセスにはいくつかの重要なステップがあり、それぞれに独自の要件や注意点がともなうことを知る必要があるでしょう。

本記事では、合同会社設立の際の全体的な流れ、設立にかかる費用、提出すべき書類、設立後に遵守しなければならない法的手続きなどについて、わかりやすく解説します。

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合同会社とは

合同会社は日本の法律にもとづく比較的新しい会社形態です。日本版LLC（Limited Liability Company）とも呼ばれています。2006年の会社法施行によって導入されました。

合同会社は、柔軟な経営構造と簡素化された設立手続きで、多くの起業家や小規模事業者から高い関心を集めています。

最大の特徴は、運営が社員による直接管理にもとづいている点です。株式会社の持ち主は株主にあって経営者ではありませんが、合同会社の場合は経営陣が所有者でもあるという構図になります。社員は会社の経営に直接参加し、企業の方針決定に影響を与えることが可能です。

また、合同会社は株式会社と比べて法的な規制が少なく、とくに初期投資が限られているスタートアップや、少数制で運営される事業に適しています。

株式会社との違い

合同会社と株式会社の主な違いは、経営構造と資本の調達方法にあります。株式会社は、株主による資本が基盤となり、株式を通して資金を調達するのが一般的です。株主は会社経営に直接関与しない場合が多く、代わりに取締役会や株主総会を通じて会社の方針に影響を及ぼします。

一方、合同会社では社員が直接経営に参加し、運営においてより大きな自由度を享受することが可能です。

ただし資本の調達に関しては、合同会社は株式の発行ができないため、株式会社ほど柔軟ではありません。経営の簡素化と引き換えになる面といえるでしょう。

また、合同会社は株式会社と比較して社会的な知名度や信頼性が低いとみなされることがありますが、近年では徐々に変わりつつある傾向にあります。

合同会社は1人でも設立できる？

合同会社は1人でも設立可能です。まずは自分だけでビジネスをスタートさせたいと考えている起業家や個人事業主にとっては、魅力的な選択肢となるでしょう。

1人で設立できるという事実は、とくに資源が限られているスタートアップや、特定の専門分野で独立して事業をおこないたい専門家にとって、非常に有益です。加えて合同会社では、社員が会社のすべての経営決定に関与し、事業の方向性を自由に決定できるため、独立した事業運営の柔軟性が保証されます。

ただし、1人で会社を設立・運営する場合、社員は事業の成功に向けてすべての責任を担うことになるため、事業計画や経営戦略を慎重に考えなければいけません。

合同会社を選ぶメリット

合同会社を選択するメリットは多岐にわたりますが、中でもとくに注目すべきは以下の3つの要素です。

• 設立費用が安い
• 経営の自由度が高い
• 決算公告の義務がない

順番に見ていきましょう。

設立費用が安い

合同会社の設立にあまり費用がかからないことは、大きなメリットの一つです。最低資本金に制限はないため、資本金1円でも起業できます。もちろん資本金1円の企業には信用が得られないなどの問題はありますが、とりあえず起業ができる選択肢があることは有益です。

また、合同会社の設立に関連する法的手数料や登録免許税も、株式会社と比較して低額であり、全体的な設立コストを抑えることが可能となっています。

設立にあたってのコストの低さは、限られた予算内でビジネスを始めたいと考えている個人や小規模事業者にとって、合同会社を選択する大きな動機となるでしょう。

経営の自由度が高い

経営の自由度が高いことも、合同会社を選ぶ大きなメリットの一つです。

合同会社は、社員が直接経営に関与するタイプの会社形態で、会社の運営方針や経営戦略を社員が決定できるという特徴があります。社員は自社のビジネスモデルや市場戦略を柔軟に調整できるため、迅速な意思決定が可能です。

また、合同会社では取締役会や株主総会といった形式的な組織が不要であり、経営に関する決定をよりスピーディーにかつ効率的におこなえます。市場の変化が激しい業界や、革新的なビジネスモデルを追求する企業にとって、重要な利点となるでしょう。

自由度の高い経営は、ビジネスの機動性を高め、競争上の優位性を確保するための重要な要素となります。

決算公告の義務がない

合同会社を選ぶ際のもう一つの重要なメリットは、決算公告の義務がない点です。

株式会社では、毎年必ず決算公告を新聞等に掲載することが義務付けられています。株主総会が終了したあと、株式会社は定款に示した方法によって財務情報を開示しなければいけません。

しかし合同会社には、決算公告をする必要はありません。結果として合同会社は、運営においてより多くのプライバシーを保つことができ、財務状況や業績に関する情報を競合他社に知られるリスクを減少させられます。

また、決算公告に関するコストも節約できるため、とくに小規模事業者にとっては経済的な負担の軽減となるでしょう。

合同会社を選ぶデメリット

合同会社の設立と運営には多くのメリットがありますが、同時にいくつかのデメリットもあります。デメリットとして代表的なのは、以下の3つです。

• 株式会社よりも社会的な信頼性が劣る
• 資金調達の手段が限られる
• 社員同士の対立を招く恐れがある

順番に見ていきましょう。

株式会社よりも社会的な信頼性が劣る

合同会社が直面する主なデメリットの一つは、社会的な信頼性が株式会社に比べて劣る点です。

合同会社は比較的新しい会社形態であり、株式会社に比べると歴史が浅く、一般的な知名度や認知度も低い傾向にあります。知名度や認知度の低さは信頼性の低さにつながる要素です。とくに大企業や伝統的な業界においては、合同会社が株式会社と同等の信頼や権威を獲得するのは難しいことがあります。

また、一部の投資家や金融機関からは、合同会社は資本構造が不安定であるとみなされがちです。結果的に、資金調達やビジネスの拡大において障害となることもあり得ます。

一連の認識のギャップを埋めるためには、事業の透明性を高め、信頼性を構築するための努力を重ねる必要があるでしょう。

資金調達の手段が限られる

合同会社のもう一つのデメリットとして、資金調達の選択肢が限られていることが挙げられます。

株式会社の場合、新しい株式の発行や株式公開を通して資金を調達することが可能です。しかし合同会社では、どちらの方法も使用できません。株式を発行することができないため、外部からの投資を受け入れる際には、ほかの方法を探る必要があります。

合同会社の資金調達の方法としては、借入金・個人投資家からの投資・ベンチャーキャピタルからの資金提供などが考えられるでしょう。いずれの方法も、高い利息率や厳しい条件がともないやすいことに注意が必要です。

合同会社の経営者は、資金調達の際により効率的な方法を模索し、事業計画に応じた適切な資金調達戦略を立てる必要があります。

社員同士の対立を招く恐れがある

合同会社の運営においては、社員同士の対立が生じる恐れがあるのもデメリットの一つです。

合同会社では、社員が経営に直接関与し、意思決定プロセスにおいて重要な役割を果たします。しかしこの経営構造は、社員間での意見の不一致や目標の相違が生じるリスクもあるのです。

とくに、事業方針や経営戦略に関する決定において、社員間で異なる意見が存在する場合、対立が組織内の摩擦や効率性の低下を引き起こす恐れがあります。

対立を避けるためには、明確なコミュニケーション戦略と、効果的な意思決定プロセスを確立する必要があるでしょう。また、社員間の合意形成を促進するための仕組みを設けることも、組織内の調和と一体性を保つために重要です。

合同会社の設立登記に必要な書類

合同会社を設立する際には、さまざまな法的書類の提出が必要です。いずれの書類も、合同会社が正式に法人として認められるために欠かせないものであり、設立のプロセスにおいて重要な役割を果たします。

合同会社設立に必要な書類は、主に以下のようなものです。

• 定款
• 印鑑届出書
• 代表社員の印鑑登録証明書
• 払込証明書
• 代表社員、本店所在地および資本金決定書
• 代表社員の就任承諾書
• 登録免許税納付用の台紙
• 合同会社設立登記申請書

状況によって必要な書類は若干変化しますが、原則として上記のすべてを揃えなければいけません。必要書類が欠けると、会社設立は成功しません。十分に注意を払って、必要書類を用意する必要があります。

合同会社設立の流れ

合同会社を設立するプロセスは、株式会社に比べれば簡素ですが、慣れていない人にとっては容易なものではありません。事前にきちんと調べておく必要があるでしょう。

おおまかな流れとしては、以下のようになります。

　１．会社の基本情報を決定する
　２．実印を用意する
　３．定款を作成する
　４．資本金を払い込む
　５．登記申請書類を作成する

参考：合同会社の設立手続について｜法務省

会社の基本事項を決定する

合同会社を設立する最初のステップは、会社の基本事項を決定することです。会社の名称・所在地・事業目的・資本金の額などが含まれます。

会社名はできるだけ印象深く、かつ、ほかの登録済みの企業と区別できるものが望ましいです。所在地は、会社の主要な業務がおこなわれる場所を指し、登記上の住所として使用されます。

事業目的は、会社が取り組む業務の範囲を明確にし、将来の事業活動を制限する要因ともなりえるので慎重に決めなければいけません。資本金の額は、会社の財務的基盤を示すものであり、最低1円から設定することが可能です。

社員の出資は、会社の資本構造を形成し、社員の権利と義務に関わる重要な要素となります。

実印を用意する

合同会社の次のステップは、実印を用意することです。実印とは、会社が法的な文書や重要な契約を締結する際に使用する公式の印鑑のことです。会社の正式な取引や登記手続きにおいて重要な役割を果たします。

実印を用意するには、まず印鑑を作成し、印鑑証明書を発行しなければいけません。印鑑証明書は、会社が合法的に実印を作成したことを示す公的な文書であり、設立登記や各種の公的手続きにおいて不可欠です。

実印と証明書の準備は、合同会社を法的に機能させるための基本的な要件であり、適切な手続きにしたがっておこなう必要があります。

定款を作成する

定款とは、会社の基本的な規則や運営に関する方針を定めた公式文書のことです。「会社の憲法」とも呼ばれています。

定款には、会社の名称・所在地・事業目的・資本金の額・社員の出資方法・経営の基本ルールなどを記載しなければいけません。また、会社の運営に関する詳細の規定も記載され、事業の方針や社員の権利と義務などを明確にする役割も果たします。

定款は、合同会社の法的な枠組みを構築するうえで不可欠なものです。定款の内容は将来の会社運営に大きな影響を与えるため、慎重に作成する必要があるでしょう。

資本金を払い込む

資本金は、会社設立の基本的な資金として機能し、また事業運営の初期段階で必要な費用を賄う役にも立つものです。

合同会社の設立において、資本金に最低限の要件はなく、したがって理論上は1円から設定できます。しかし、資本金の額は会社の信用度や将来の事業展開に影響を与えるため、実際にはある程度の額を確保しておく必要があるでしょう。

資本金を払い込むプロセスには、払込をおこなった証明としての銀行の領収書や入金証明書の取得も含まれます。合同会社の設立登記において重要な添付書類となるため、しっかり保管しなければいけません。

資本金の払込と証明は、会社の財務的な基盤を確立するうえで重要なステップとなります。

登記申請書類を作成する

合同会社設立の最終段階として、登記申請書類の作成があります。

登記申請書類は、合同会社としての法人格を正式に認定してもらうために必要なものです。合同会社の存在と運営に関する法的な情報を提供しなければいけません。

登記申請書類には、会社の名称・所在地・事業目的・資本金の額・社員の情報などが含まれます。さらに、資本金の払込を証明する書類や、代表社員の印鑑証明書などの提出も必須です。

一連の書類は、合同会社としての正式な登録と、法人としての地位を確立するために不可欠なものであるため、しっかり揃えましょう。作業が煩雑で時間が取れない場合や、ミスがないか不安な場合には、専門家に作業の代行を依頼することをおすすめします。

合同会社の設立後に必要な手続き

合同会社を設立したあとにも、いくつかの重要な手続きが必要となります。会社の合法的な運営を保証し、法的な義務を遵守するために不可欠なものです。

具体的には、以下の4つが必要となります。

• 税務に関する届出
• 地方税に関する届出
• 社会保険に関する届出
• 労働保険関係に関する届出

一つずつ解説します。

税務に関する届出

無事に合同会社の設立が終わったら、本店所在地を管轄する税務署に対して、設立後2カ月以内に税務に関する届出をしなければいけません。具体的な書類は、以下の4点となります。

• 法人設立届出書
• 青色申告の承認申請書
• 給与支払事務所等の開設届出書
• 源泉徴収税の納金の特例の承認に関する申請書

上記以外にも、資本金の額または出資額が1,000万円以上であった場合には、今後納税していく消費税に関わる手続きもする必要があります。

地方税に関する届出

地方税については、地方自治体に届出をしなければいけません。届出先は、本店所在地がある都道府県・市区町村を管轄する地方自治体となります。地方税に関する届出についても、期限は設立後2カ月以内となっています。

届出の際には、申請書類の他に定款のコピーや登記事項証明書も必要となるので、忘れずに持っていきましょう。

社会保険に関する届出

合同会社を運営していくにあたっては、社会保険に関する届出も義務となります。社員が1人であっても届け出る義務があるので、社員が自分しかいない会社を立ち上げた場合にも、手続きを省略することはできません。

社会保険には「健康保険」「介護保険」「厚生年金保険」の3種類があります。届出の際に必要となる書類は、以下の通りです。

• 健康保険・厚生年金保険新規適用届
• 健康保険・厚生年金保険被保険者資格取得届
• 健康保険被扶養者届

いずれの書類も、会社設立から5日以内に提出しなければいけません。期限までの時間が非常に短いことに注意する必要があります。

労働保険関係に関する届出

合同会社が従業員を雇用する際には、労働保険関係の届出も重要な手続きです。労働保険は、事業主と従業員を労働災害や失業から保護するためのもので、労災保険や雇用保険が含まれます。従業員が仕事中に発生した事故や病気、あるいは失業時に適切な補償を受けるために必要なものです。

合同会社が従業員を雇用した場合、原則として10日以内に最寄りの労働基準監督署または公共職業安定所（ハローワーク）にて、労働保険の加入手続きをおこなわなければいけません。届出には、会社と従業員の情報・事業内容・雇用形態などが含まれます。

合同会社から株式会社に変更したいときは？

合同会社から株式会社への変更する場合は、まず社員の合意が必要です。通常は社員総会において議決され、変更に向けた決議がおこなわれます。

次に、株式会社としての新たな定款を作成し、公証人の認証を受ける必要があります。合同会社の定款は公証人の認証を受ける必要のないものでしたが、株式会社の定款は認証を受ける義務が課せられているからです。

定款の認証が終わったら、各種必要書類を揃えたうえで、合同会社から株式会社への変更を法務局に申請します。手続きが終了すれば、合同会社は正式に株式会社に変わるため、以降は株式会社のルールで会社を運営していかなければいけません。

一連の変更プロセスは、会社が市場での競争力を強化し、より大規模な事業展開や資本市場へのアクセスを目指す際の重要なステップです。慎重に決定しなければならない物事であるため、組織変更の際には専門家のアドバイスやサポートを受けることをおすすめします。

会社設立でお困りならかなで税理士法人へ

会社を設立する過程は、多くの煩雑な手続きをともなうものです。法的要件の理解・必要書類の準備・税務や社会保険関連の届出など、多岐にわたる作業が求められます。

一連のプロセスは、多くの時間とエネルギーを要し、とくに初めて事業を始める起業家にとっては大きな負担となることも少なくありません。加えて、法規制の変更や行政手続きの更新など、常に変化する要素への適用も必要です。すべてを円滑かつ正確に進めるためには、専門的な知識と経験が不可欠となります。

会社設立でお困りの際は、ぜひ「かなで税理士法人」までお問い合わせください。

かなで税理士法人は、会社設立の煩雑な手続きをサポートし、貴社のスムーズなスタートアップをお手伝いします。会社設立の専門家として、必要な法的手続きの案内・書類作成の支援・関係に関するアドバイスなどを提供可能です。

長年にわたる経験と専門知識を活かし、経営そのものについてのご相談にお応えすることもできます。ぜひお気軽にご利用ください。

近藤 基貴

かなで税理士法人
代表税理士

青山学院大学経営学部卒業後、2019年にかなで総合会計として独立開業。2024年にかなで税理士法人を設立。税理士事務所や一般企業の中で税務・財務・労務を行った経験を活かして、スタートアップ企業から中小企業の経営基盤構築のアドバイスまで幅広く業務を行う。
かなで総合会計はお客様と志を共にすること、そしてお客様の夢をかたちにするために日々サービス展開を行っている。起業・会社設立を一つの強みとし、創業融資などの資金調達支援や助成金・補助金のアドバイス業務も行っている。